ΑΠΟΨΕΙΣ

Σε παλαιότερη αρθρογραφία μας προσεγγίσαμε την έννοια και το περιεχόμενο της Εταιρικής Διακυβέρνησης, υπό το πρίσμα (ιδίως) του σχετικού (Ελληνικού) Κώδικα. Επίσης τη σχέση της Εταιρικής Διακυβέρνησης με την ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη. Την τρέχουσα περίοδο βρίσκεται σε εξέλιξη η προβλεπόμενη κοινοβουλευτική διαδικασία για ένα ιδιαίτερα σημαντικό, σχετικό, νομοθέτημα. Αναφέρεται στις εισηγμένες, σε οργανωμένη αγορά, εταιρείες.

Το υπό ψήφιση νομοσχέδιο μέλλει να αντικαταστήσει τον αντίστοιχο, σε ισχύ σήμερα, ν. 3016/2002. Η συνολική αντικατάσταση του τελευταίου κρίθηκε αναγκαία. Γεννάται βέβαια σειρά ερωτημάτων. Ας επιχειρήσουμε την προσέγγιση των σημαντικότερων από αυτά.

Με ποιο τρόπο ένα νομοσχέδιο για τις εισηγμένες τις εταιρείες θα αφορά, εν τέλει, όλες;

Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης εκπονήθηκε και τέθηκε σε εφαρμογή υπό την ισχύ και οπτική (ιδίως) του ν. 3016/2002. Το υπό ψήφιση νομοθέτημα θα αποτελέσει τη βάση για την αναμόρφωσή. Ο τελευταίος, παρά το μη υποχρεωτικό του χαρακτήρα, καταλαμβάνει το σύνολο των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών.

Γνωρίζουμε ήδη, καλά, πως οι υποψήφιοι πιστωτές (των τραπεζών συμπεριλαμβανομένων) δείχνουν αυξημένο ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση. Το συγκεκριμένο ενδιαφέρον αυξάνεται, κατακόρυφα, όταν πρόκειται για επενδυτές και υποψήφιους επενδυτές. Ποιος εξάλλου θα αισθανόταν ασφαλής να προχωρήσει σε χρηματοδότηση ή επένδυση σε μια εταιρεία, η οποία θα βασιζόταν, κατά το συνήθως συμβαίνον, στην «ενός ανδρός αρχή»;

Ουδεμία λοιπόν αμφιβολία είναι δυνατό να απομένει, πως το συγκεκριμένο νομοθέτημα αφορά, στην πραγματικότητα (λιγότερο ή περισσότερο), το σύνολο των εταιρειών-ιδίως των ανωνύμων. 

Η κεντρική στόχευση, η αναγκαιότητα θέσπισης και οι επιδιώξεις του υπό επεξεργασία νομοσχεδίου

Η αιτιολογική έκθεση του υπό επεξεργασία νομοσχεδίου μας δίνει πολύτιμες πληροφορίες όσον αφορά το σκοπό και τις επιδιώξεις των συντακτών του.

Κεντρική του στόχευση φαίνεται πως υπήρξε η επικαιροποίηση του θεσμικού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση συγκεκριμένων ανωνύμων εταιρειών. Εκείνων, ειδικότερα, οι οποίες έχουν μετοχές (ή άλλες κινητές αξίες-λ.χ. ομολογίες) εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.

Η αναμόρφωση του υφισταμένου θεσμικού πλαισίου αποδείχθηκε αναγκαία για δύο λόγους:

(α) Ο πρώτος (μάλλον σημαντικότερος) συνδέεται με την ανάγκη εναρμόνισης των κανόνων που διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση με τις σύγχρονες, σχετικές, τάσεις και πρακτικές.

(β) Ο δεύτερος λόγος συνδέεται με τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία των εν λόγω εταιρειών. Μεταβολές που έλαβαν χώρα τόσο σε παγκόσμιο, ευρωπαϊκό και εθνικό επίπεδο. Η θέση σε ισχύ, εδώ κι ένα δεκαοκτάμηνο, του ν.4548/2108 που διέπει τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών, είναι μία από αυτές.

Κι ας έρθουμε τώρα στις στοχεύσεις του συγκεκριμένου νομοθετήματος.

Επιδίωξη των εισαγομένων ρυθμίσεων αποτελεί η (προσαρμοσμένη) ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών. Η διασφάλιση, επίσης, της λειτουργικής και αποφασιστικής αυτονομίας της εταιρείας. Ηαποσαφήνιση κάποιων από αυτά. Η αποσαφήνιση σημαντικών, σχετικών, προβληματισμών (όπως, λ.χ., ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου). 

Με δυο λόγια...

Στο προαναφερθέν πλαίσιο, εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών.

Διατηρεί την Επιτροπή Ελέγχου που θεσμοθετήθηκε με το άρθρο 44 ν. 4449/2017-μια επιτροπή με αυξημένες (και ιδιαίτερα σημαντικές) αρμοδιότητες. Θεσπίζει επιπρόσθετα, δύο νέες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου. Την Επιτροπή Αποδοχών και την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων.

Στοχεύει στην αναβάθμιση των οργανωτικών δομών της εταιρείας. Στην εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες. Επίσης, στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων (ή δυνητικών μετόχων) σε αυτές. 

«Ο νόμος κινείται προς τη σωστή κατεύθυνση», η επιβάρυνση όμως;

Απολύτως πρόσφατα (στις 11.6.20) έλαβε χώρα εκδήλωση του Ελληνοαμερικανικού Επιμελητηρίου. Θέμα της: «Εταιρική Διακυβέρνηση, νέα πραγματικότητα κατά τη διάρκεια και μετά την εποχή της πανδημίας».

Μεταξύ των συμμετεχόντων και ο Διευθύνων Σύμβουλος του ομίλου Ελληνικά Πετρέλαια (ΕΛΠΕ) Ανδρέας Σιάμισιης. Η κεντρική του θέση: «το νομοσχέδιο κινείται, αναμφίβολα, προς τη σωστή κατεύθυνση...».

Υπάρχει όμως, αναμβίβολα, και μια ακόμα παράμετρος: εκείνη της επιβάρυνσης. Θα άξιζε, πράγματι, να ερευνηθεί κατά πόσο ρυθμίσεις σαν κι αυτές που εισάγονται μέσω του συγκεκριμένου νομοσχεδίου θα αποδειχθούν κατάλληλες για το σύνολο των εισηγμένων. Και εν τέλει, η ανάδειξη της σχέσης κόστους/οφέλους...

Την παράμετρο, εξάλλου, της σημαντικής επιβάρυνσης έχει υπογραμμίσει, ήδη από το στάδιο της διαβούλευσης του σχεδίου νόμου, η Ένωση Εισηγμένων Εταιρειών (ΕΝΕΙΣΕΤ). 

«Δεν θα πρέπει να αλλάξουμε μόνο το νόμο αλλά και την κουλτούρα μας στα ζητήματα αυτά...»

Στον αντίποδα, η κ. Βασιλική Λαζαράκου-Πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, συμμετέχοντας και αυτή στην προαναφερθείσα εκδήλωση του Ελληνοαμερικανικού Επιμελητηρίου, φάνηκε θετικά διακείμενη προς το εν λόγω νομοσχέδιο.

Επαίνεσε, υπό τη συγκεκριμένη ιδιότητά της, την αναπτυξιακή διάσταση του ανωτέρω νομοσχεδίου. Η κεντρική επιχειρηματολογία της κινήθηκε σε τρεις, βασικούς, άξονες όσον αφορά την Εταιρική Διακυβέρνηση: (α) η αποτελεί ένα από τα σημαντικότερα εργαλεία για την ομαλή λειτουργία της εταιρείας, (β) αναβαθμίζει την οργάνωση και διοίκηση μιας επιχείρησης και, το σημαντικότερο, (γ) καθιστά την εταιρεία περισσότερο ελκυστική στους επενδυτές.

Δεν είναι παράδοξο που το συγκεκριμένο νομοσχέδιο προσέφερε πεδίο ανάπτυξης ενός εποικοδομητικού διαλόγου.

Σε κάθε περίπτωση, όμως, και παρά τη θέση του καθενός, αξίζει να εστιάσουμε στην σημαντικότερη αποστροφή του λόγου της κ. Λαζαράκου: «δεν θα πρέπει να αλλάξουμε μόνο το νόμο αλλά και την κουλτούρα μας στα ζητήματα αυτά».

Ποιος, άραγε, θα μπορούσε να διαφωνήσει με τη συγκεκριμένη παραδοχή-παρότρυνση; Η κουλτούρα μας σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης δεν υπηρετεί, πράγματι, τις αρχές και αξίες που γίνονται αποδεκτές (σε διεθνές, ευρωπαϊκό ή/και εθνικό επίπεδο). Ούτε, αυτονοήτως, τις αρχές, στοχεύσεις και επιδιώξεις του υπό ψήφιση νομοσχεδίου. Όταν υιοθετήσουμε μια τέτοια κουλτούρα θα έχουμε κινηθεί προς την κατεύθυνση της αύξησης της ανταγωνιστικότητας της επιχείρησης. Της διευκόλυνσης της πρόσβασής της σε επενδυτικά κεφάλαια.

Εξάλλου, η καλή εταιρική διακυβέρνηση (μαζί με την οργάνωση και τη διαφάνεια) έχουν καταγραφεί ως αναγκαία προαπαιτούμενα (και) από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο του Χρηματιστηρίου Αθηνών κ. Σωκράτη Λαζαρίδη, για την άντληση επενδυτικών κεφαλαίων. Προς την κατεύθυνση αυτή εξάλλου και το πρόγραμμα Roots για το οποίο και παλαιότερη, ανωτέρω αναφερθείσα ήδη, αρθρογραφία μας.

Κι ακριβώς το Roots είναι που έρχεται να επιβεβαιώσει την ανάδειξης της εταιρικής διακυβέρνησης ως έναν από τους πυλώνες της ανάπτυξης. Στο πλαίσιό του, εξάλλου, μη εισηγμένες εταιρείες «μυούμενες» στις ορθές επιχειρηματικές πρακτικές αποκτούν ευκολότερη πρόσβαση σε επενδυτικά κεφάλαια.

«Αλλάζοντας λοιπόν την κουλτούρα μας» προς την κατεύθυνση των ορθών επιχειρηματικών πρακτικών (μεταξύ των οποίων κυρίαρχο ρόλο κατέχει η εταιρική διακυβέρνηση) «καλές υπηρεσίες» παρέχουμε στις εταιρείες μας. Τις καθιστούμε περισσότερο ελκυστικές. Συνδράμουμε στην ανάπτυξή τους.

Κι αν προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση κινούμαστε, συνδράμουμε, το δίχως άλλο, προς την κατεύθυνση και της ανάπτυξης της εθνικής οικονομίας.

Και, αναμφίβολα, της χώρας.

Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Managing Partner Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή